Beschluss:

 

1.         Der Kapitalerhöhung der NEW Service GmbH von 100.000 € um 650.000 € auf 750.000 € sowie

2.         der Verschmelzung der NEW Impuls GmbH auf die NEW Service GmbH und der damit verbundenen Kapitalerhöhung von 750.000 € um 75.000 € auf 825.000 € und

3.         der Anpassung des Gesellschaftsvertrages der NEW Service GmbH nach dem als Anlage beigefügten Entwurf sowie

4.         der Änderung des bestehenden Ergebnisabführungsvertrages zwischen der NEW AG und der NEW Service GmbH mit der Aufnahme der Gemeindewerke Grefrath GmbH als außenstehender Gesellschafterin mit einer festen Ausgleichzahlung in Höhe von 5.000 €

 

wird zugestimmt.

 

 

Durch die Einbindung der Kreiswerke Heinsberg GmbH (KWH) in das NEW Holding-Modell zum 01.01.2015 sind die Gesellschafter der KWH (Kreis Heinsberg, kreisangehörige Kommunen des Kreises Heinsberg und die Gemeinde Niederkrüchten aus dem Kreis Viersen) an der NEW Kommunalholding GmbH beteiligt. Die KWH ist zu 16,66 % an der NEW Kommunalholding GmbH beteiligt. Diese Holding wiederum hält 60,05 % an der NEW AG.

 

Somit ergeben sich für die KWH-Gesellschafter die folgenden prozentualen mittelbaren Beteiligungen an der NEW AG:

 

Kreis Heinsberg                                 rd.  5,03 %

Stadt Geilenkirchen                           rd.  0,93 %

Stadt Übach-Palenberg                     rd.  0,85 %

Stadt Hückelhoven                            rd.  0,78 %

Stadt Wassenberg                             rd.  0,50 %

Stadt Heinsberg                                 rd.  0,43 %

Stadt Erkelenz                                   rd.  0,41 %

Gemeinde Gangelt                            rd.  0,37 %

Gemeinde Selfkant                           rd.  0,30 %

Gemeinde Waldfeucht                      rd.  0,30 %

Stadt Wegberg                                   rd.  0,10 %

Gemeinde Niederkrüchten                rd.  0,03 %

zusammen                                         rd.  10,0 %

 

 

Trotz dieser eher geringfügigen Beteiligungen der einzelnen Gesellschafter ergeben sich hieraus weitere Konsequenzen, u.a. bei der Änderung von Beteiligungsverhältnissen von Tochter- oder Enkelgesellschaften der NEW AG. So führen Änderungen der Stammkapitalanteile bei einer Tochter- oder Enkelgesellschaft der NEW AG letztlich auch zu Veränderungen der mittelbaren Beteiligungen der KWH-Gesellschafter.

 

 

Nach den kommunalrechtlichen Vorschriften bedarf es hierzu entsprechender Beschlüsse der Räte bzw. des Kreistages, wie aus § 41 Abs. 1 Satz 2 lit. l) der Gemeindeordnung (GO) bzw. § 26 Abs. 1 Satz 2 lit. l) der Kreisordnung (KrO) folgt.

 

Die Bundesregierung beabsichtigt, die Digitalisierung der Energiewende voranzutreiben. Ihre Konkretisierung erfahren die Bemühungen durch das Messstellenbetriebsgesetz (MsbG). Nach diesem Gesetz unterliegen die Kosten und Erlöse für den Messstellenbetrieb intelligenter Messsysteme nicht mehr der Regulierung, die Erlöse sind aber mit einer Preisobergrenze versehen. Mit diesem Gesetz etabliert die Bundesregierung in dem Messstellenbetrieb eine weitere Marktrolle.

 

In der NEW-Gruppe gibt es derzeit zwei Unternehmen, die den Betrieb von Messsystemen zum Inhalt haben. Zum einen die NEW Service GmbH und zum anderen die NEW Impuls GmbH. Die NEW Service GmbH hat ein Stammkapital von 100 T€, das zu 100 % von der NEW AG gezeichnet ist. Die NEW Impuls GmbH ist seit der Neustrukturierung der NEW Viersen GmbH eine Beteiligung der NEW AG und hat ein Stammkapital von 75 T€, das mit 25 T€ auf die Gemeindewerke Grefrath GmbH entfällt und 50 T€ auf die NEW AG (Anteil somit 66,66 %).

 

Als Reaktion auf das Gesetzesvorhaben der Bundesregierung ist beabsichtigt, die NEW Service GmbH zu einer Gesellschaft auszubauen, die im Wesentlichen den Betrieb moderner und intelligenter Messsysteme zum Inhalt hat. Die Netzbetreiber sollen grundzuständige Messstellenbetreiber bleiben und die neue Marktrolle soll grundsätzlich von den Vertriebseinheiten übernommen werden. Zur Bündelung der Kompetenzen und zur Aufrechterhaltung der Kooperation zwischen der NEW-Gruppe und den Gemeindewerken Grefrath GmbH soll die NEW Impuls GmbH auf die NEW Service GmbH verschmolzen werden. Die Anteile an der Gesellschaft sollen sich nach den im Netz befindlichen Zählern der Sparte Strom, Gas und Wasser richten. Danach ergibt sich für die Gemeindewerke Grefrath GmbH ein Anteil von 3 % an der neuen Gesellschaft. Die verbleibenden 97 % werden von der NEW AG gehalten. Die Verschmelzung soll auf Basis des Nominalkapitals erfolgen. Daher ist es zur Herstellung der vorgenannten Beteiligungsquoten notwendig, dass bei der NEW Service GmbH eine Erhöhung des Stammkapitals von 100 T€ um 650 T€ auf 750 T€ erfolgt. Im Rahmen der Verschmelzung steigt das Stammkapital um weitere 75 T€, so dass nach Abschluss des Vorganges die „neue“ NEW Service GmbH über ein Stammkapital von 825 T€ verfügt, das mit 25 T€ auf die Gemeindewerke Grefrath GmbH entfällt und zu 800 T€ auf die NEW AG.

 

Zwischen der NEW Service GmbH und der NEW AG besteht ein Ergebnisabführungsvertrag. Dieser soll und kann erst mit Ablauf des Jahres 2016 aufgehoben werden. Da die Verschmelzung der NEW Impuls GmbH auf die NEW Service GmbH rückwirkend zum 01.01.2016 erfolgen soll, werden die Gemeindewerke Grefrath GmbH bereits im laufenden Wirtschaftsjahr gewinnbezugsberechtigt. Dies sieht der bestehende Ergebnisabführungsvertrag nicht vor. Für das laufende Wirtschaftsjahr wird daher eine Anpassung des Ergebnisabführungsvertrages notwendig, bei dem die Gemeindewerke Grefrath GmbH außenstehender Gesellschafter werden und eine Garantiedividende von 5 T€ erhalten. Nach Ablauf des Wirtschaftsjahres 2016 wird der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der NEW AG und der NEW Service GmbH aufgehoben.

 

Der bisherige Gesellschaftsvertrag der NEW Service GmbH ist auf einen Gesellschafter ausgerichtet. Als Anlage liegt ein überarbeiteter Gesellschaftsvertrag bei, der der Aufnahme weiterer Gesellschafter, hier vorrangig der Gemeindewerke Grefrath GmbH, Rechnung trägt. Der bisherige Gesellschaftsvertrag der NEW Service GmbH ist im Wesentlichen übernommen, die Gewinnverwendungsklausel (§ 10) sowie die Regelung zum Ausscheiden eines Gesellschafters (§ 13) sind konkretisiert worden. Die im Gesellschaftsvertrag enthaltene Gewinnverwendungsklausel (§ 10) kommt erst mit Aufhebung des Ergebnisabführungsvertrages zur Anwendung.

 

Hinsichtlich der weiteren Inhalte des Gesellschaftsvertrages wird auf die Anlage verwiesen.

 

Die entsprechenden Beschlüsse der Räte und des Kreistages sind der Kommunalaufsicht gem. § 115 GO (für den Kreis i.V.m. § 53 KrO) anzuzeigen. In diesem Fall ist dies die Bezirksregierung Düsseldorf.